Functional Committee

Corporate Governance

第四屆薪酬委員
姓　名	職　稱	任　期
李佳相	委員（召集人）	111/6/9至114/6/8
蔡瑜真	委員	111/6/9至114/6/8
吳基逞	委員	111/6/9至114/6/8
本委員會由全體獨立董事組成，主要在於訂定並定期檢討董事及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。本委員會履行前項職權時，應參考同業通常水準支給情形，並考量與個人表現、公司經營績效及未來風險之關連合理性；不應引導董事及經理人為追求薪資報酬而從事逾越公司風險胃納之行為等。

第三屆審計委員會
姓　名	職　稱	任　期
李佳相	委員（召集人）	111/6/9至114/6/8
蔡瑜真	委員	111/6/9至114/6/8
吳基逞	委員	111/6/9至114/6/8
本委員會由全體獨立董事組成，主要協助董事會履行其監督公司在執行有關會計、稽核、財務報導流程及財務控制上的品質和誠信度。本委員會之運作，主要在監督公司財務報表之允當表達、簽證會計師之選（解）任及獨立性與績效、公司內部控制之有效實施、公司遵循相關法令及規則、公司存在或潛在風險之管控。本委員會之職權事項包含依證交法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度、內部控制制度有效性之考核、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序、涉及董事自身利害關係之事項、重大之資產或衍生性商品交易、重大之資金貸與、背書或提供保證、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券、簽證會計師之委任、解任或報酬、財務、會計或內部稽核主管之任免、年度財務報告及半年度財務報告、其他公司或主管機關規定之重大事項。

獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形（應包括就公司財務、業務狀況進行溝通之重大事項、方式及結果等）
審計委員會開會日期	與內部稽核主管溝通之重大事項	與簽證會計師溝通之重大事項
112年8月7日	1.審閱內部稽核業務報告(單獨會議)。	1.討論民國112年度財務報表查核情況，包括任何查核的問題或困難以及經營階層的回應(單獨會議)。
112年11月8日	1.審閱內部稽核報告(單獨會議)。 2.討論內部控制制度修訂案(單獨會議)。 3.討論民國113年內部稽核年度計劃(單獨會議)。	1.討論民國112年第三季財務報表審閱情況，包括任何審閱的問題或困難以及經營階層的回應(單獨會議)。
結果：上述事項皆經審計委員會審閱或核准通過，獨立董事並無反對意見。審計委員會一致通過所有議案，董事會並依照審計委員會之建議，核准通過所有議案，公司並照案執行。

公司治理主管設置、職權、業務執行及進修

公司治理主管設置：

本行經2022年 11月4日董事會決議通過，由徐世恩擔任公司治理主管；其具備公開發行公司擔任法務、法令遵循、內部稽核、財務、股務或公司治理相關事務單位之主管職務達三年以上。

公司治理主管職權範圍：

本行公司治理主管負責為提供董事執行業務所需之資料、協助董事遵循法令、協助董事就任及持續進修、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、製作董事會及股東會議事錄，以及當年度公司治理業務執行情形，保障股東權益並強化董事會職能。

本行2023年度業務執行情形如下：

1.協助獨立董事及一般董事執行職務、提供所需資料並安排董事進修：
(1)針對公司經營領域以及公司治理相關之最新法令規章修訂發展，定期通知董事會成員。
(2)檢視相關資訊機密等級並提供董事所需之公司資訊，維持董事和各業務主管溝通、交流順暢。
(3)依照公司產業特性及董事學、經歷背景，協助獨立董事及一般董事擬定年度進修計畫及安排課程。

2.協助董事會及股東會議事程序及決議遵法事宜：
(1)確認公司股東會及董事會召開是否符合相關法律及公司治理守則規範。
(2)協助且提醒董事於執行業務或做成董事會正式決議時應遵守之法規，並於董事會將做成違法決議時提出建言。
(3)會後負責協助將董事會重大決議相關資訊，以對外發佈重大訊息，保障投資人交易資訊等。

3.擬訂董事會議程並於法定期限內通知董事，召集會議並提供會議資料。

4.依法辦理股東會日期事前登記、法定期限內製作開會通知、議事手冊、議事錄並於修訂章程或辦理董事改選時通知權責單位辦理變更登記事務。

5.公平待客、防制內線、誠信經營及道德行為等持續納入內部稽核項目，查核及評估落實誠信經營所建立之各項措施是否有效運作。

公司治理主管2023年進修情形：

主辦單位	課程名稱	進修日期	進修時數	當年度進修總時數
財團法人中華民國會計研究發展基金會	永續報告書的編制與揭露基礎-IFRS ISSB S1、S2準則重點解析	2023/02/07	3	9
證券櫃檯買賣中心	上市櫃公司永續發展行動方案宣導會	2023/05/23	3
社團法人中華公司法理協會	燈塔工廠如何利用數位轉型做到永續發展	2023/07/14	3

本公司設置隸屬於總經理之「ESG永續發展推動執行小組」，負責推動本集團誠信經營、反貪腐、反賄賂及法令遵循等公司治理事宜，並規劃每半年向本公司董事會報告其執行情形。本公司「誠信經營政策暨守則」係由總管理處訂定，且本政策暨守則之訂定、修正或廢止應經董事會同意。本公司董事會係盡善良管理人之注意義務，監督公司防止不誠信行為，以確保誠信經營政策之落實。

2023 年誠信經營執行狀況如下表：

供應商承諾	頒定供應鏈行為準則並透過全球供應商系統宣導公司之誠信政策。
承諾	員工入職簽署員工誠信承諾書100%。董事與高階經理人簽署誠信經營聲明書。
宣導	透過講座及影片向員工進行誠信及保密責任宣導。檢舉制度-舉報與申訴電子郵件management@ccm3s.com。